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如前文所述，阿尔瓦公爵试图用武力征服起义。他以阿姆斯特丹为基地，这是荷兰省少有忠于西班牙政府的城市。在纳尔登和哈勒姆被征服后，公爵对居民的残酷对待臭名昭著。起义军清楚投降是不会获得怜悯，并决心抵抗下去。经历七个月的包围之后，哈勒姆被西班牙人占领时，荷兰省显得被对立拆分。然而，阿尔瓦公爵在征服阿尔克马尔遇到挫折。

兵败阿尔克马尔后，西班牙军队一分为二。一部分继续由朱利安·罗梅罗率领，另一部分由弗朗西斯科·德·瓦尔迪兹率领，他们受命到达南荷兰省，计划征服莱顿。在几周内，莱顿几乎完全与外界隔离了，东西连接的老莱茵河无法到达该城市。只有从南部，古城豪达及代尔夫特一侧，才可能通过湿地往返，这使莱顿仍然可以与外界书信来往。值得一提，南荷兰省城市密度较高，受到防御工事和低洼沼泽的保护，那些沼泽很容易通过打开堤坝放入海水来淹没。

解困代尔夫特

西班牙人在年10月初便策划围攻莱顿，但他们很快便意识到该市拥有更强大的防御力和储备充足的守军，地质松软无法开挖壕沟。阿尔瓦公爵将罗梅罗的军队与他的方阵大军联合在一起，继而领兵深入南荷兰腹地，目标是夺取代尔夫特、沿海地区的富裕村庄及附近城镇，直至马斯河，以便切断莱顿的所有外界联系。

与此同时，由托马斯·摩根领导的英国联军与奥兰治军一起驻扎在代尔夫特和鹿特丹之间的村庄，占据了主道两侧的堤防，使奥兰治亲王得以控制艾塞尔河和默兹河的水利要点。圩田成为代尔夫特和鹿特丹之间的坚固据点，如果该地区遭到西班牙人的攻击，这里的部队将随时准备 的水防线。

一支荷兰部队利用情报得知西班牙通过海牙郊区逼近代尔夫特。西班牙人选择在海牙和代尔夫特之间的石桥旁驻扎，以切断该镇与莱顿之间的通道。荷兰人首先烧毁郊区的所有房屋，避免成为西班牙的藏匿处。奥兰治亲王威廉在这里留有兵力，但军队没有足够丰富的经验与西班牙方阵大军在露天区域直接对垒。西班牙人竭尽全力密谋莱顿与代尔夫特叛变，以打开乌特勒支的港口连接。

罗梅罗建造了几艘泥炭船，挑选出近千名精锐部队，目的是在夜间从不同方向进城。他们借助法国间谍穿过了代尔夫特的港口入口，但驻军仍处于完全戒备状态，成功击杀西班牙精锐部队士兵，随后还找出了内部叛徒并作出处理。另一方面，在英国联军的奋力抵御下，成功守卫了代尔夫特郊外的堡垒。

罗梅罗遭到挫折后，试图对代尔夫特发动大规模进攻。驻军借助情报，从附近的村庄加固防御，兵力增加到一千多，加农炮也准备就绪。然而，罗梅罗最终没有展开实际行动，因为他发现防御力量之大，意识到对城市展开大规模进攻已经胜算不大。最终，他放弃了代尔夫特作出撤退。

占领代尔夫特失败，这意味着莱顿有更大的获救希望。罗梅罗将任务失败的情况报告了阿尔瓦公爵，表明如果没有更大的部队和火炮就无法取得胜利。但公爵没有满足，因此罗梅罗率领部队退出这里，到达莱茵兰地区。他经瓦瑟纳尔移至马斯路伊斯堡垒，行动迅速，以至于征服了马斯鲁瓦和弗拉尔丁恩。尽管西班牙人夺取代尔夫特徒劳而返，但海牙被重新占领了，而且受到天主教居民的热烈欢迎。

莱顿受困

考虑到城市被围攻的可能性，早在年底，莱顿市议会与奥兰治亲王威廉讨论后，下令拆除护城河另一侧的所有果园、花园、房屋和谷仓，避免成为西班牙人用作避难所。进一步地，拆除市外更广阔地区的城堡、修道院、砖窑，残余品尽可能多地带回城内。只要敌人没有靠近，磨坊便继续运作以使食物供应不受影响。随着敌人靠近，磨坊也被拆除，继而在城墙上重建。

莱顿当时大概有1.4至1.5万居民，具有老式的中世纪晚期防御工事，包括直墙和半圆墙塔楼，并由护城河包围。考虑到政治局势，为了预防战争，市政当局在周围还建有四座堡垒，以尽早发现并抵御危机。名民兵构成了防御的支柱，在被围攻过程中得到数百名 和自由兵的支持，此外在初期还雇佣了名瓦隆士兵。

阶段围困莱顿从年10月30日开始，西班牙人的包围范围十分之大，将邻近的村庄改造成带有城墙和运河的堡垒。除了利用原有的防御工事还兴建新的，而建筑材料取自村庄内外拆除的物件。在此阶段期间，莱顿的粮食供应是正常的。城市拥有大量谷物，足以支撑一段时间。该市许多农民改而放牧。白天，由于西班牙人距离足够远，可以在城门外放牛。粮食之充足，使城市在前五个月的围困中没有出现饥荒。但是，自年1月起便需要向穷人分发面包，而且允许有人离开城市，以节省食物。

瓦尔迪兹没有像在阿尔克马尔所做那样积极地采取进攻，而是试图使这座城市与外界隔绝，他建立的要塞和防御工事围绕伸延数英里。西班牙人没有试图通过挖沟靠近城市，而且还缺乏重型武器。采取积极进攻的代价很高，因此，莱顿没有被大炮击中。这种围攻的态度，也让起义军并不完全清楚西班牙人的战术意图。

在莱顿被围攻期间，城市资金短缺，这意味着无法为国防支付必要的款项。而且莱顿缺乏贵金属，也没有铸币厂，因此使用纸张成为一种非正统的解决方案。紧急货币不是 次出现，例如哈勒姆、米德尔堡及阿尔克马尔在被围攻时也利用到。但对于荷兰和欧洲来说，用纸制成的紧急货币还是首次。在年12月初向奥兰治亲王威廉提交请求后，该市被允许印制纸质货币。材料从旧印刷品中获得，将纸张粘合在一起形成厚纸板，然后在上面盖印。这次紧急货币的生产自年12月中开始，但尚存的副本可以追溯到年。可是发行四周后便发现了首批伪造品，然后所有人都被要求将他们的纸币带到市政厅，以便进行检查及再盖章。

在围攻的 阶段中，莱顿还发行了铜币和银币。市议会可能希望发行高价值的银币并用于交换纸质紧急货币，但流通量之低可能是奥兰治亲王不同意硬币发行的原因。银币可能根本没有被用作货币，而是更多用作纪念。

拿骚兄弟之死

在莱顿被西班牙军封锁的情况下，奥兰治亲王威廉写信给弟弟路易斯·拿骚发动新的军事行动，以支援荷兰起义。由于路易斯与法国宫廷仍然保持着良好的联系，他获得财政支持，在莱茵河地区组建一支新的雇佣军，以协助兄长摆脱困境，另外他还获得普法尔茨选侯弗里德里希三世和来自科隆的支持。

路易斯的计划是将军队从马斯河东岸接近格尔德兰省，当时那里还集结有奥兰治亲王威廉的六千名亲兵，以便联合起来采取进一步行动。路易斯组建的雇佣军最初有一万人左右，但这支雇佣军缺乏秩序和纪律，行动散乱。与以往一样，马斯河地区的居民再次遭到无理掠夺、抢劫，而尼德兰南部的教堂和修道院也遭受苦难。雇佣军于2月19日到达马斯特里赫特，但马城北部及鲁尔蒙德的西班牙军都具有良好的防卫布置。拿骚军不得不希望与海丐军取得联系，路易斯不再打算穿越马斯河，而是选择迅速北上，在鲁尔蒙德作出尝试。因此，计划穿越瓦尔河到达奈梅亨。

瓦尔迪兹忌惮奥兰治亲王的战略，担心被切断与后方补给线的联系。为了阻止路易斯与奥兰治亲王的会合，西班牙军暂时解除对莱顿的包围，调动近兵力向东迁移来抵抗路易斯的前进。3月22日，在海牙附近已经看不到西班牙士兵了。但是，瓦尔迪兹晚了一步，未能在穆克与达维拉会合。

4月13日，路易斯军抵达穆克，但他们还不知道西班牙军已经利用浮桥，率先越过马斯河在沿岸守候多时。当路易斯发现西班牙人的时候，低估了敌军，而且尚未意识到地理多么不利。他决定不迁移疲倦的军队，不作休整，贸然与西班牙人对战。不久后，西班牙出现增援部队使他们的处境难以支持。防御工事被打破，骑兵成为 的决定性条件，逃兵在仓促之间陷入沼泽地带之中。

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路易斯军被彻底击败，至少损失了3千人。由于未能得到军饷，余下的雇佣军很快就解散了。威廉一直希望自己的兄弟被俘，但显然他们俩在战斗中遇害。路易斯和亨德里克的尸体可能陷入万人冢或沉没在沼泽地区。至于西班牙军如以往那样，在打胜仗后便索要军饷。由于财务困难，不可能立即将其付清，也导致了兵变，但瓦尔迪兹仍然设法解决了困境。

在西班牙中断包围，城市得到喘息期间，奥兰治亲王威廉建议莱顿民众设法补充物资和粮食储备，并填补更充足的驻军来保卫城镇。但显然被无视了，由于军费过于昂贵，莱顿解散瓦隆雇佣军，而且他们被认为是不必要的，也造成许多不便。城市也仍未能恢复粮食供应，收成时间尚未到来，城市周围的土地被毁，无法从阿姆斯特丹购买谷物粮食。

在穆克海德之战结束后，西班牙迅速恢复围困莱顿。瓦尔迪兹经北布拉班特省返回莱顿，在5月18日左右，首批西班牙士兵出现在城市东部。他意识到莱顿的食物紧缺状况，希望以此进行针对性打击。

与其说阿尔瓦公爵被召回，还不如说是他主动辞呈离开尼德兰，说到底还是因为缺钱。西班牙国王菲利普二世想尽快打破尼德兰叛乱的困局，他担心在西班牙以外的统治地区也爆发叛乱，例如意大利。他认为采取有力的行动来实现这一目标，因此将军队规模扩充至能够施加 军事压力的程度。虽然代价是巨大的，不过西班牙政府预期镇压将很快结束。可是事与愿违，阿尔瓦公爵无法迅速平息起义，这意味着军队必须维持更长的时间，造成严重财政问题。布鲁塞尔尼德兰政府几乎完全依赖西班牙的资金来支付军费，但显然仍不足够。至年8月，拖欠的军费已经达到万弗罗林。

年3月左右，西班牙驻尼德兰军队由8.6万士兵组成，成为16世纪欧洲最庞大的军队。军中服役有德国人、尼德兰人和西班牙人，其中骑兵约1.2万。根据历史学家研究，在年还有名意大利士兵加入其中。来自西班牙的士兵组成精锐部队，他们是富有经验的战士，但久别故乡，比其他士兵都更想家。强大的西班牙军队在16世纪70年代损失惨重，一部分是疾病和死亡，而 部分是逃亡，不断面对饥饿及其他挫折。其中在年5月至年8月间，西班牙步兵每月损失2%的士兵。

对于新上任尼德兰总督路易斯·德·雷克森斯而言，现在接管尼德兰可谓烫手山芋。他究竟采取怎样的政策？能否征服莱顿？能否解困米德尔堡？都是他需要立即面对的难题。